2021年8

　　公司按照本激励打算的前提和价钱，授予激励对象必然数量的 公司股票，该等股票设置必然刻日的限售期，正在达到本激励打算规 定的解除限售前提后，方可解除限售畅通按照本激励打算，获得股票期权或性股票的公司控股子公 司福建奇想无限收集无限公司的董事、高级办理人员、中层办理人 员、焦点手艺（营业）人员以及其他员工激励对象按照股票期权激励打算，行使其所具有的股票期权的行 为，正在本激励打算中行权即为激励对象按照激励打算设定的前提购 买标的股票的行为本激励打算的解除限售前提成绩后，激励对象持有的性股 票能够解除限售并上市畅通的期间股票期权激励打算的无效期自股票期权授权日起至激励对象获授 的全数股票期权行权或登记完毕之日止，最长不跨越36个月；限 制性股票激励打算的无效期自性股票授予登记完成之日起至 激励对象获授的性股票全数解除限售或回购登记完毕之日止，《上海锦天城（青岛）律师事务所关于德才粉饰股份无限公司2026 年股票期权取性股票激励打算（草案）的法令看法书》注：除出格申明外，本法令看法书中部门合计数取各明细数间接相加之和正在尾数上若有差别，这些差别是由四舍五入形成的。上海锦天城（青岛）律师事务所接管公司的委托，担任公司本激励打算的专项法令参谋。本所按照《公司法》《证券法》《办理法子》等相关法令、律例、规章及规范性文件的，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，为公司本激励打算所涉相关事宜出具本法令看法书。一、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等，以本法令看法书出具日以前曾经发生或者存正在的现实为根本出具法令看法。二、本所及经办律师已按照相关法令律例的严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。三、本所及经办律师仅就取公司本激励打算的相关法令事项颁发看法，而不合错误相关会计、审计、资产评估、内部节制等专业事项颁发看法。正在本法令看法书中对该等专业事项相关的报表、数据或对会计演讲、审计演讲等专业演讲内容的援用，并不料味着本所及经办律师对这些数据和结论的实正在性及精确性做出任何或默示。四、公司已其向本所供给的取本法令看法书相关的消息、文件或材料均实、精确、完整和无效，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏；文件材料为副本、复印件的，内容均取副本或原件相符；所有文件的签订人均具有完全平易近事行为能力，而且其签订行为已获得得当、无效的授权；所有文件或材料上的签字和印章均实。五、对于本法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，本所及经办律师根据相关部分、相关单元或其他相关人士等出具或供给的证明或确认文件及从管部分公开可查的消息颁发法令看法，该等证明、确认文件或消息的实正在性、无效性、完整性、精确性由出具该等证明、确认文件或发布该等息的单元某人士承担。六、本所同意将本法令看法书做为公司本激励打算所必备的法令文件，伴同其他材料一同或公开披露，并情愿承担响应的法令义务。基于上述，本所及经办律师按照相关法令、律例、规章和中国证监会的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，出具法令看法如下。1、德才股份现持有青岛市行政审批办事局核发的《停业执照》，同一社会信用代码为454，注册本钱为14，000万元，公司类型为股份无限公司（上市、天然人投资或控股），代表报酬袁永林，居处为青岛市市南区中169号，运营范畴为“建建工程、市政工程的设想取施工；建建粉饰拆修工程、建建幕墙工程、钢布局工程、消防工程、机电工程、水暖工程、智能化工程、城市及道照明工程、园林工程、古建建工程、展览展陈工程、平安手艺防备系统的设想取施工；工程手艺征询、手艺开辟及手艺让渡；境外建建工程、建建粉饰拆修工程、建建幕墙工程和境内内国际投标工程，上述境外工程的勘测、设想、征询和施工，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外调派实施上述境外工程所需的劳务人员；标识、标牌的设想、制做及安拆；建建幕墙、铝成品、金属门窗、建建粉饰材料、五金成品、木成品、软拆卸饰、艺术粉饰品、雕塑、家具及包拆材料的出产取发卖；承办展览展现；计较机系统集成。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）”，停业刻日自1999年8月26日至无固定刻日。2、经中国证监会《关于核准德才粉饰股份无限公司初次公开辟行股票的批复》（证监许可〔2021〕443号）核准公开辟行不跨越2，500万股新股。2021年7月5日，所发布《关于德才粉饰股份无限公司人平易近币通俗股股票上市买卖的通知布告》（上证通知布告（股票）[2021]143号），公司股票将正在所上市买卖，公司A股股本为10，000万股，此中2，500万股于2021年7月6日起上市买卖，证券简称为“德才股份”，证券代码为“605287”。3、按照《公司章程》、公司的申明并经本所律师核查，德才股份为依法设立并无效存续的股份无限公司，截至本法令看法书出具之日，不存正在因破产、闭幕、清理以及其他按照法令、律例、规范性文件和《公司章程》的需要终止的景象，不存正在《证券法》《上市法则》等法令律例和规范性文件的需要终（二）公司不存正在《办理法子》第七条不得实行股权激励的景象按照《公司章程》《德才粉饰股份无限公司2025年年度演讲》《德才粉饰股份无限公司2025年度内部节制评价演讲》及和信会计师事务所（特殊通俗合股）出具的和信审字（2026）第000623号《审计演讲》、和信会计师事务所（特殊通俗合股）就公司2025年12月31日的财政演讲内部节制的无效性出具的和信审字（2026）第000624号《内部节制审计演讲》，并经公司简直认和本所律师收集核查，截至本法令看法书出具之日，公司不存正在《办理法子》第七条的不得实行股权激励的景象：（三）公司不存正在《办理法子》第五十条的不得审议股权激励的景象按照《办理法子》第五十条，“上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励打算决议，或者股东会审议未通过股权激励打算的，自决议通知布告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励打算。”经本所律师核查，公司不存正在股东会或董事会审议通过终止实施股权激励打算决议，或者股东会审议未通过股权激励打算的景象。综上所述，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，德才股份为依法设立并无效存续的上市公司，不存正在按照法令律例、规范性文件及《公司章程》的需要终止的景象，不存正在《办理法子》第七条、第五十条的不得实行股权激励的景象，具备实施本激励打算的从体资历。及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东会授权董事会打点公司2026年股票期权取性股票激励打算相关事宜的议案》等取本激励打算相关的议案，本所律师按照相关法令、律例、规章及规范性文件之，对《激励打算（草案）》的次要内容进行了核查。按照《激励打算（草案）》，公司实施本激励打算的目标为：“为了进一步完美公司布局，成立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优良人才，充实调动奇想无限的董事、高级办理人员、中层办理人员、焦点手艺（营业）人员以及其他员工的积极性，无效地将股东好处、公司好处和焦点团队小我好处连系正在一路，使各方配合关心公司的久远成长，提拔公司的市场所作能力取可持续成长能力，正在充实保障股东好处的前提下，按照收益取贡献对等的准绳，按照《公司法》《证券法》《办理法子》等相关法令、律例和规范性文件以及《公司章程》的，制定本激励打算。”本激励打算激励对象按照《公司法》《证券法》《办理法子》等相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的相关，连系公司现实环境而确定。4、具有《公司法》的不得担任公司董事、高级办理人员景象的；5、法令律例不得参取上市公司股权激励的；本激励打算激励对象为奇想无限的董事、高级办理人员、中层办理人员、焦点手艺（营业）人员以及其他员工（不包罗公司董事，也不包罗零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代）。所有激励对象由公司董事会薪酬取查核委员会提名，并经公司董事会薪酬取查核委员会核实确定。本激励打算激励对象共计21人，包罗：奇想无限的董事、高级办理人员、中层办理人员、焦点手艺（营业）人员以及其他员工。按照所正在营业板块的分歧，本激励打算的激励对象分为以下三类：第一类激励对象为拟加入本激励打算的数字内容团队的员工，共8人；第二类激励对象为拟加入本激励打算的数字内容东西平台团队A的员工，共12人；第三类激励对象为拟加入本激励打算的数字内容东西平台团队B的员工，共1人。本激励打算的激励对象不包罗董事及零丁或合计持有公司5%以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。以上激励对象中，所有激励对象必需正在公司授予股票期权/性股票时以及正在本激励打算的查核期内取奇想无限签订劳动合同或聘用合同。（一）本激励打算经董事会审议通事后，公司该当正在召开股东会前，正在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。（二）公司董事会薪酬取查核委员会将对激励对象名单进行审核，充实听取对激励对象名单审核及公示环境的申明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬取查核委员会核实。（三）公司该当对黑幕消息知恋人正在本激励打算草案通知布告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的环境进行自查，申明能否存正在黑幕买卖行为。知悉黑幕消息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法令、行规及相关司释不属于黑幕买卖的景象除外。泄露黑幕消息而导致黑幕买卖发生的，不得成为激励对象。”本所律师认为，本激励打算激励对象简直定根据和范畴合适《办理法子》第八条、第九条第（二）项的。本激励打算拟向激励对象授予权益合计140。00万股，涉及的标的股票品种为人平易近币A股通俗股股票，约占本激励打算草案通知布告日公司股本总额14，000。00万股的1。00%。授予部门具体如下：股票期权激励打算涉及的标的股票来历为公司回购的公司A股通俗股股票及/或向激励对象定向刊行公司A股通俗股股票。公司拟向激励对象授予 万份股票期权，涉及的标的股票品种为人平易近币A股通俗股股票，约占本激励打算草案通知布告日公司股本总额14，000。00万股的0。70%。激励对象获授的每份股票期权正在满脚行权前提的环境下，具有正在无效期1公司全数无效的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计不跨越公司股本总额的10%。参取本激励打算的任何一名激励对象因公司股权激励打算所获授的且尚正在激励打算无效期内的权益总额累计未跨越公司股本总额的1%。2、本激励打算涉及的激励对象不包罗公司董事，也不包罗零丁或合计持有上市公司5%以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。性股票激励打算涉及的标的股票来历为公司回购的公司A股通俗股股票及/或向激励对象定向刊行公司A股通俗股股票。公司拟向激励对象授予42。00万股性股票，涉及的标的股票品种为人平易近币A股通俗股股票，约占本激励打算草案通知布告日公司股本总额14，000。00万股的0。30%。公司全数无效的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计不跨越公司股本总额的10%。参取本激励打算的任何一名激励对象因公司股权激励打算所获授的且尚正在激励打算无效期内的权益总额累计未跨越公司股本总额的1%。2、本激励打算涉及的激励对象不包罗公司董事，也不包罗零丁或合计持有上市公司5%以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。本所律师认为，本激励打算明白了股票来历、品种、数量和分派，以及激励对象各自可获授的权益数量、占本激励打算拟授出股票或权益总量的百分比，合适《办理法子》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的。（四）本激励打算中股票期权激励打算的无效期、授权日、期待期、可行权日、禁售期和性股票激励打算的无效期、授予日、限售期、解除限售放置和禁售期《激励打算（草案）》第五章已明白本激励打算中股票期权激励打算的无效期、授权日、期待期、可行权日、禁售期，以及性股票激励打算的无效期、授予日、限售期、解除限售放置和禁售期等事项。据此，本所律师认为，本激励打算明白了无效期，股票期权的授权日、可行权日、行权无效期和行权放置，性股票的授予日、限售期息争除限售放置，合适《办理法子》第九条第（五）项、第十、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的。《激励打算（草案）》第五章已明白本激励打算中股票期权的行权价钱和行权价钱简直定方式、性股票的授予价钱和授予价钱简直定方式。据此，本所律师认为，本激励打算明白了股票期权的行权价钱和行权价钱简直定方式，性股票的授予价钱和授予价钱简直定方式，合适《办理法子》第九条第（六）项、第二十、第二十九条的。《激励打算（草案）》第五章已明白本激励打算中股票期权的授予、行权的前提，以及性股票的授予取解除限售前提。据此，本所律师认为，本激励打算明白了激励对象获授权益、行使权益的前提，合适《办理法子》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及第十八条的。经本所律师核查，《激励打算（草案）》还对本激励打算股票期权/性股票的调整方式和法式、会计处置、本激励打算的实施法式、公司/激励对象各自的权利、公司/激励对象发生异动的处置、公司取激励对象之间争议的处理等内容进行了，该等内容合适《办理法子》的相关。综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励打算而制定的《激励打算（草案）》具备《办理法子》的相关内容，且该等内容合适《办理法子》的相关。及其摘要的议案》《关于的议案》。2026年8月4日，董事会薪酬取查核委员会出具了《德才粉饰股份无限公司董事会薪酬取查核委员会关于公司2026年股票期权取性股票激励打算相关事项的核查看法》。及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东会授权董事会打点公司2026年股票期权取性股票激励打算相关事宜的议案》等取本激励打算相关的议案，不涉及联系关系董事回避表决。按照《办理法子》的相关，公司实行本激励打算尚需履行如下法式：1、公司正在股东会召开前，通过公司网坐或者其他路子，正在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。2、公司董事会薪酬取查核委员会该当对股权激励对象名单进行审核，充实听取公示看法。公司该当正在股东会审议本激励打算前5日披露董事会薪酬取查核委员会对激励对象名单审核及公示环境的申明。3、公司该当对黑幕消息知恋人正在《激励打算（草案）》通知布告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的环境进行自查，申明能否存正在黑幕买卖行为。4、公司尚需召开股东会审议通过本激励打算。公司股东会该当对股权激励打算内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级办理人员、零丁或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票环境该当零丁统计并予以披露。公司股东会审议本激励打算时，拟为激励对象的股东或者取激励对象存正在联系关系关系的股东，该当回避表决。综上，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，公司已就本激励打算履行了现阶段该当履行的法式，合适《办理法子》第三十、第三十四条的；公司尚需按照《办理法子》及其他法令、行规、部分规章及规范性文件的履行上述“（二）本激励打算尚需履行的法式”所述相关法式后，方可实施本激励打算。本激励打算激励对象简直定根据和范畴等具体环境详见本法令看法书注释之“二、本激励打算内容的合规性”之“（二）激励对象简直定根据和范畴”部门所述。本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，本激励打算激励对象简直定合适《办理法子》的相关。按照公司的申明并经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励打算（草案）》后正在中国证监会指定的消息披露上及时通知布告本激励打算相关的董事会决议、《激励打算（草案）》及其摘要、《查核法子》《德才粉饰股份无限公司董事会薪酬取查核委员会关于公司2026年股票期权取性股票激励打算相关事项的核查看法》等相关需要文件。此外，跟着本激励打算的进展，行规、部分规章及规范性文件的，履行持续消息披露权利。综上所述，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，本激励打算的消息披露合适《办理法子》的。公司还需按照本激励打算的进展环境，按照《公司法》《证券法》《办理法子》《上市法则》和《自律监管指南第2号》等法令、行规、履行后续响应的消息披露权利。按照《激励打算（草案）》的内容以及公司的申明，加入公司本激励打算的激励对象的资金为自筹资金，公司许诺不为激励对象依本激励打算获取相关权益供给贷款、为其贷款供给以及其他任何形式的财政赞帮。综上所述，本所律师认为，公司已许诺不为本激励打算确定的激励对象供给财政赞帮，合适《办理法子》第二十一条第二款的。（一）按照《激励打算（草案）》，公司实施本激励打算的目标及次要内容合适《办理法子》的，且不存正在违反其他相关法令、行规、部分规章及规范性文件的的景象。（二）《激励打算（草案）》已获得了现阶段所需要的核准，但最终实施仍需经公司股东会审议通过。该等法式放置可以或许使公司股东通过股东会充实行使表决权，表达本身志愿，保障股东好处的实现。（三）公司董事会薪酬取查核委员会已就本激励打算草案颁发看法，认为公司实施本次激励打算有益于公司的持续健康成长，不存正在损害公司及全体股东好处的景象，同意公司实施本次激励打算。（四）按照《激励打算（草案）》的内容以及公司的申明，加入公司本激励打算的激励对象的资金为自筹资金，公司许诺不为激励对象依本激励打算获取相关权益供给贷款、为其贷款供给以及其他任何形式的财政赞帮，损害公司好处。综上所述，本所律师认为，本激励打算的制定及实施合适《公司法》《证券法》《办理法子》等相关法令、行规的，不存正在较着损害公司及全体股东好处和违反相关法令、行规的景象。公司董事本激励打算的激励对象，取激励对象亦不存正在联系关系关系，无需正在公司董事会审议本激励打算相关议案时履行回避表决的权利。综上所述，本所律师认为，公司董事本激励打算的激励对象，取激励对象亦不存正在联系关系关系，无需正在公司董事会审议本激励打算相关议案时履行回避表决的权利，合适《办理法子》第三十的。综上所述，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日：公司具备实施本激励打算的从体资历；公司为实施本激励打算而制定的《激励打算（草案）》的次要内容合适《办理法子》的相关；公司已就本激励打算履行了现阶段该当履行的法式和消息披露权利；本激励打算激励对象简直定合适《办理法子》的相关；公司不存正在为本激励打算确定的激励对象供给财政赞帮的景象；本激励打算不存正在较着损害公司及全体股东好处和违反相关法令、行规的景象；公司董事本激励打算的激励对象，取激励对象亦不存正在联系关系关系，无需正在公司董事会审议本激励打算相关议案时履行回避表决的权利；本激励打算尚需按照《办理法子》等继续履行相关法式和消息披露权利。